1月12日，苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”，300215.SZ）发布公告称，将更换董事长、总经理、董事会秘书。

值得一提的是，上述人事变动议案虽已获电科院董事会审议通过，但均收到独立董事赵怡超的反对票，主要原因包括程序违规，及对公司控制稳定性的担忧。赵怡超还指出，更换董事长是因为“父子矛盾”。

一天后（1月13日），因为上述事件，电科院收到了深交所的关注函，要求公司核实并说明相关情况。

儿子被免去公司董事长职务，独董直指系“父子矛盾”

公开资料显示，电科院由胡德霖创立于1997年，主要从事各类输配电设备、高压电器等领域的检测、研究、人员培训、标准情报和检测装备研制，是具有独立法人资格的科研检测机构。该公司现任董事长为胡醇。

同花顺iFinD显示，电科院实际控制人为胡德霖和胡醇，二人系父子关系。截至1月12日，胡醇持有电科院10.3%的股份，胡德霖持有24.54%的股份。

公告显示，在1月12日电科院召开的第五届董事会第十一次（紧急临时）会议上，原董事长兼总经理胡醇，及原董秘费振俊分别被免职与解聘，理由均是“个人原因”。同时，胡醇的审计委员会委员、战略委员会委员及战略委员会主任委员职务也被免去。

在会议上，独立董事赵怡超指出，更换董事长的背景是胡德霖与胡醇父子之间的矛盾。南都·湾财社记者发现，在不久前的公告中，胡氏父子的矛盾或已初现端倪。

2022年12月23日公告显示，胡德霖将此前委托给胡醇的表决权解除，涉及表决权的股份数量达1.86亿股。这也是胡德霖原本持有的拥有表决权的全部股份。

公告中称，此前将上述股份表决权委托给胡醇，胡德霖主要是“考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权”。而现在，“影响其正常行使表决权的因素已排除，因此决定终止与胡醇的表决权委托关系”。

独董认为会议违反相关规定，相关决议无效

另一边，电科院董事会推选宋静波为公司董事长，聘任李杰为公司总经理，聘任刘丹丹为董事会秘书。针对上述人事变动议案，赵怡超均投出反对票。

至于为何反对，赵怡超认为，“本次（紧急临时）会议违反了公司法和公司章程，会议通知时间过短，应该为5天”。

此外，本次会议由半数以上董事推举的董事宋静波召集和主持。但公司独董赵怡超提出，本次董事会通知及召集无效，做出的决议无效。

公告中称，“只有董事长不履行或不能履行时才能由半数推选召集人和主持人，但胡醇并非不能履行职责。”

资料显示，宋静波1982年生，中国国籍，大学学历，工程师，2005年进入苏州电器科学研究院股份有限公司工作，曾担任仪器设备部管理员、主任，现任公司董事、党委委员、机械工业第二十六计量测试中心站（苏州）负责人。宋静波未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

“宋静波无相关经验，且不是公司实际控制人，控制公司不稳定”，赵怡超表示担忧。

据2022年三季报显示，截至报告期末，电科院营收约为5.07亿元，同比下降18.93%；归母净利润约为4077.58万元，同比下降69.01%。若高层换血会影响后续经营，那电科院所面临的业绩压力将会更加沉重。

深交所下发关注函，要求核实并说明相关情况

任职独立董事至今还未满一年的赵怡超，是此次会议上唯一一个跟董事会“唱反调”的人。

公开资料显示，赵怡超1985年生，中国国籍，研究生学历。2008年起，他先后任职于致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所合伙人。直至2022年5月23日，电科院原独立董事杨荣华因个人原因辞职，赵怡超被推选成为公司独立董事。

赵怡超的反对意见最终引起了监管部门的注意。1月13日，电科院收到深交所下发的《关注函》。

《关注函》要求，电科院详细说明公司本次董事会通知、召集、召开和表决的具体方式、过程，并结合相关规则、公司章程和有关会议规则等分析说明本次会议召开的合规性，以及本次以董事宋静波召集召开紧急会议的具体原因和合理性。

《关注函》还要求，电科院相关董事补充说明提案理由和反对理由的具体判断依据，公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧；说明公司董事会说明对信息披露、日常经营管理的具体制度安排和实施情况，相关内部控制是否健全、有效，公司董事和相关高级管理人员是否勤勉尽责；结合前述矛盾分歧情况分析说明公司后续经营运作会否受到显著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。

采写：南都·湾财社记者 陈镜安 邱墨山